29505 科學(xué)家創(chuàng)業(yè),如何建立“股權(quán)思維”?
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科學(xué)家創(chuàng)業(yè),如何建立“股權(quán)思維”?
投資人說 ·

莫莫

2022/01/13
初創(chuàng)時(shí)期,企業(yè)需要錢、人、合伙人、聯(lián)創(chuàng),尤其初創(chuàng)階段,企業(yè)發(fā)展缺少充分營養(yǎng)、資源,創(chuàng)始人往往希望少付一點(diǎn)現(xiàn)金流、薪酬,用股權(quán)置換到這些資源。
本文來自于微信公眾號(hào)“投資人說”(ID:touzirenshuo),作者:莫莫,編輯:栗子,投融界經(jīng)授權(quán)發(fā)布。

科學(xué)家創(chuàng)業(yè)的時(shí)代東風(fēng)已經(jīng)到來。

當(dāng)下,大多數(shù)科研創(chuàng)始人都是自己領(lǐng)域的專家,但與此同時(shí),他們?cè)趶?fù)雜的商業(yè)運(yùn)作面前,又是極其簡單的一群人——

科學(xué)家創(chuàng)業(yè)往往很難做到深諳人性,需要在創(chuàng)業(yè)路上規(guī)避各種各樣的坑。

股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì),是科學(xué)家創(chuàng)業(yè)的必學(xué)課程。

一個(gè)好的股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì),往往能夠?yàn)閯?chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)起到錦上添花的妙用。

那么,科研型創(chuàng)始人應(yīng)該具備怎樣的股權(quán)思維呢?

如何在股權(quán)架構(gòu)時(shí)規(guī)避可能的“坑”呢?

近日,在經(jīng)緯科創(chuàng)匯上,極光律師事務(wù)所創(chuàng)始人周麗霞律師帶來了題為《科技屬性公司的股權(quán)架構(gòu)與股權(quán)激勵(lì)實(shí)操》的分享。

在分享中,她提到了三個(gè)要點(diǎn):

1、在股權(quán)架構(gòu)中,3個(gè)創(chuàng)始人, 其中1人扮演決策人的架構(gòu)是最合理的架構(gòu)。

2、創(chuàng)始人們具備好的股權(quán)思維,將有利于企業(yè)獲得發(fā)展所需的營養(yǎng),規(guī)避一些萬丈深淵。

3、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)時(shí),必須要保證規(guī)則的確定性。但在保證確定性的同時(shí),也不要忘記保持相應(yīng)的動(dòng)態(tài)性。最后還不要忘記在規(guī)則中設(shè)置一定的防御性。

以下為經(jīng)投資人說&科創(chuàng)最前線編輯整理的分享內(nèi)容:

01

股權(quán)分配不要試圖挑戰(zhàn)人性

對(duì)于科研創(chuàng)始人來講,股權(quán)思維非常重要,主要涉及到架構(gòu)、人才等方面。

架構(gòu)上,早期創(chuàng)業(yè)應(yīng)該去解決創(chuàng)業(yè)合伙人之間股權(quán)架構(gòu)如何分配的問題。

人才上,科研創(chuàng)業(yè)的過程中,人才密度決定公司能夠走多遠(yuǎn),能夠發(fā)展到什么程度。

初創(chuàng)時(shí)期,企業(yè)需要錢、人、合伙人、聯(lián)創(chuàng),尤其初創(chuàng)階段,企業(yè)發(fā)展缺少充分營養(yǎng)、資源,創(chuàng)始人往往希望少付一點(diǎn)現(xiàn)金流、薪酬,用股權(quán)置換到這些資源。

站在創(chuàng)始人的立場,可能是覺得自己把最核心的、稀缺資源給了對(duì)方,以換取員工好好工作,好好干活,但是這個(gè)時(shí)候的股權(quán)并不值錢,很多時(shí)候員工是不信股權(quán)、期權(quán)的。

我們通過觀察發(fā)現(xiàn),行業(yè)中的頭部企業(yè)的共同特點(diǎn)是:

創(chuàng)始人們具備好的股權(quán)思維,通過股權(quán)運(yùn)作使企業(yè)獲得了發(fā)展所需要的營養(yǎng),規(guī)避了很多萬丈深淵。

科研型的創(chuàng)始人往往在技術(shù)專業(yè)程度上的想法很高,但在跟商業(yè)合伙人創(chuàng)業(yè)時(shí),對(duì)商業(yè)規(guī)則、未來企業(yè)管理經(jīng)營發(fā)展通常比較模糊。

對(duì)于科研型創(chuàng)始人來說,股權(quán)架構(gòu)是一件龐大的課題。

比如,李雷、韓梅梅和王偉計(jì)劃一起成立一家技術(shù)公司,創(chuàng)始人李雷是首席科學(xué)家,掌握公司核心專利技術(shù);

韓梅梅是CEO,主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營,王偉是CTO,行業(yè)技術(shù)大牛。

那么他們?nèi)酥g應(yīng)該如何分配股權(quán)?

另外一種常見的情況是,科研創(chuàng)始人既是公司決策者,掌握核心技術(shù),但可能沒有真正意義上All in在公司工作。

有些像顧問的角色,尤其是大學(xué)教授,或是科研單位的負(fù)責(zé)人容易出現(xiàn)這種情形。

那么出現(xiàn)這種情況,股權(quán)架構(gòu)到底應(yīng)該怎么分?

過去我們發(fā)現(xiàn),很多科研技術(shù)創(chuàng)始人喜歡把股權(quán)五五分,但是這種方案真的合理嗎?

中國人最容易就是在說不清的時(shí)候就五五分,看上去特別公平合理,但卻是一種赤裸裸挑戰(zhàn)人性的股權(quán)架構(gòu),行業(yè)里面有一句話叫,平分股權(quán)死的早。

很多創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)在初創(chuàng)時(shí),采用“五五分”的股權(quán)分配方法,海底撈之前就用過這樣的模式。

1994年,當(dāng)時(shí)的張勇夫婦與施永宏夫婦用股權(quán)平分的方案,4人各占25%。

但是后來張勇發(fā)現(xiàn)公司還是需要有掌舵人以后,從施永宏夫妻手中回購了共計(jì)18%的股權(quán),以68%的股份實(shí)現(xiàn)了對(duì)海底撈的絕對(duì)控股。

但實(shí)際上大多數(shù)案例中,平分股權(quán)的模式是失敗的,比如真功夫。

設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)時(shí),67%是很重要的線,因?yàn)樗馕吨种慕^對(duì)控股。

兩人合伙模式,7-3;8-2的分法比較合適。

股權(quán)架構(gòu)里面有一個(gè)最合理的架構(gòu),就是 3 個(gè)創(chuàng)始人, 其中1個(gè)扮演決策人。

一方面,三角形更穩(wěn)固,兩個(gè)人吵架的時(shí)候還有一個(gè)人拉架。

三人(及以上)合伙人,要遵循老大的股權(quán)占比多于其他人總和的原則,如7-2-1、6-3-1的比例都是好的分配模式。

之這樣做,是為了避免少數(shù)股權(quán)的第三人,成為最終的“實(shí)際決策者”。

原先可能是兩個(gè)勢均力敵的創(chuàng)始人,一個(gè)51%,一個(gè)49%,后來給了老三4%的股,一到重大決策的時(shí)候,這兩個(gè)人就分別去拉老三,誰能說服老三支持自己,誰的決策就能通過。最后這個(gè)公司的老三 成了“老大”。

另外還有些科研創(chuàng)始人選擇占特別大的股,上來就是90%-98%。

這種情況,甚至不用看這個(gè)公司未來怎么發(fā)展、行業(yè)行不行,從公司股權(quán)比例看基本上就沒戲。

為什么?因?yàn)檫@種情況不是在合伙創(chuàng)業(yè),而是老師帶著一個(gè)學(xué)生,一個(gè)是老板,一個(gè)是打工的。

從核心技術(shù)到產(chǎn)品到商業(yè)化再到最后成功被市場認(rèn)可,這是一個(gè)非常漫長的過程。

在這個(gè)過程當(dāng)中,需要一系列的組織、運(yùn)營、管理等方方面面的配套動(dòng)作才可能成功,最后成功了再回來看,如果其他團(tuán)隊(duì)只占整個(gè)盤子的不過10%,是很難走長遠(yuǎn)的。

另外,預(yù)留分配制度同樣是在考驗(yàn)人性。

我們之前做過一個(gè)案例,一位科研創(chuàng)始人采用預(yù)留分配機(jī)制,上來先分51%,其中30%三個(gè)創(chuàng)始人平分,21%留給崗位股,最后預(yù)留了49%,將來看誰的貢獻(xiàn)大再分這49%。

聽上去,三位創(chuàng)始人每個(gè)人三分之一,給CMO留了3%,首席科學(xué)家4.5%,把另外21%分完了,剩下49%就按照里程碑貢獻(xiàn)點(diǎn)分49%,最后這個(gè)公司差不多一年就分崩離析了。

這個(gè)看似結(jié)構(gòu)精妙、匹配未來發(fā)展變化、能和里程碑相結(jié)合、能考驗(yàn)每個(gè)人在節(jié)點(diǎn)貢獻(xiàn)的機(jī)制,為什么最后不行?

因?yàn)榍懊鎺缀醵计椒值?,將來誰是決策人、誰是老大都不知道,但還有49%沒有分,這也是挑戰(zhàn)了人性。

初創(chuàng)的時(shí)候,必須有一個(gè)老大,如果你的架構(gòu)不支撐就是有問題,如果架構(gòu)支撐,即便平分,還可以用其他如AB股、表決權(quán)和收益設(shè)定等模式實(shí)現(xiàn)。

人性是復(fù)雜的。因此我們不要去挑戰(zhàn)它,不要逆勢而為。

科學(xué)家創(chuàng)業(yè),如何建立“股權(quán)思維”?

02

股權(quán)架構(gòu)需要重點(diǎn)考慮

確定性、動(dòng)態(tài)性、防御性

因此,在股權(quán)分配的時(shí)候我們需要重點(diǎn)關(guān)注幾個(gè)點(diǎn):即規(guī)則的確定性,動(dòng)態(tài)性和防御性。

第一,一定要保證規(guī)則兼顧確定性和動(dòng)態(tài)性。

在制定規(guī)則的時(shí)候,首先需要保證規(guī)則的確定性。

真正比較好的狀態(tài)是定好規(guī)則,保證規(guī)則的確定性,放在那讓每個(gè)人有安全感,但是干起來的時(shí)候,誰也不去想規(guī)則到底是什么。

在創(chuàng)業(yè)初期,創(chuàng)始人與核心團(tuán)隊(duì)要對(duì)規(guī)則達(dá)成共識(shí),這樣才能全情忘我地投入工作,忘記規(guī)則,但同時(shí)每個(gè)人都知道規(guī)則是一直在那兒,是有保障的。

這樣創(chuàng)始人們?cè)诟墒聵I(yè)的過程中會(huì)減少對(duì)規(guī)則的算計(jì),可以更專心于公司的發(fā)展。

就像剛剛提到的那個(gè)里程碑案例中,因?yàn)槲磥聿恢勒l是老大,大家在做事情每天在算計(jì),這樣組織、管理都會(huì)出現(xiàn)問題的。

在保障了確定性的同時(shí),也要保持一定的動(dòng)態(tài)性。

企業(yè)在不斷發(fā)展的過程中會(huì)發(fā)生很多變化,內(nèi)外部客觀環(huán)境、早期的聯(lián)創(chuàng)發(fā)展能力和新老人之間的不平衡,創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)理念不合拍等等特殊事件都有可能發(fā)生。

我們需要通過動(dòng)態(tài)的機(jī)制去確保持續(xù)的公平激勵(lì),通過股權(quán)的進(jìn)入、退出、增減機(jī)制應(yīng)對(duì)極端情況。

如滾動(dòng)授予、取消收回、回購條款等,都是比較好的方案。

滾動(dòng)授予,指的是股權(quán)激勵(lì)不要一次到位,讓創(chuàng)始人有靈活主動(dòng)權(quán)。

在新人進(jìn)入的時(shí)候,創(chuàng)始人不要為了表示誠意一上來就直接做股權(quán)登記。

否則未來產(chǎn)生分歧和內(nèi)斗時(shí),容易為公司帶來致命的問題。

另外在給員工期權(quán)的時(shí)候也是一樣,需要考慮到變化設(shè)置回撤機(jī)制,如限制性股權(quán),加入解鎖機(jī)制;設(shè)置懸崖期。

第二,規(guī)則要有防御性。

創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)之間的打架、內(nèi)斗、內(nèi)耗基本都出現(xiàn)在退出環(huán)節(jié)。

國內(nèi)期權(quán)、股權(quán)到底是隨人走還是人走股留?

硅谷的模式是股隨人走,但是走到今天,很多機(jī)制和規(guī)則也都在本土化,在中國本土化的規(guī)則是人走股留。

這兩種選擇各有利弊,沒有所謂的對(duì)與錯(cuò)、好與壞。

因此國內(nèi)的企業(yè)往往會(huì)設(shè)計(jì)回購機(jī)制,善意離職和惡意離職價(jià)格不一。

如果在初期確定機(jī)制時(shí),價(jià)格沒有設(shè)定好,到后面退出的時(shí)候,就容易出現(xiàn)問題。

尤其在巨大的利益面前,人容易在善和惡之間搖擺。

我們制定機(jī)制的時(shí)候更要明確做好防御性。

總的來說,股權(quán)是多維的問題,包含管理、法律、人力資源、薪酬、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、戰(zhàn)略等諸多方面。

說到底還是一句話,在所有的機(jī)制、方案、協(xié)議設(shè)定過程當(dāng)中,要考慮人性,但不要挑戰(zhàn)人性。

股權(quán)架構(gòu)的過程中,應(yīng)該盡可能地激發(fā)出人性的善,同時(shí)也要壓住人性的惡,這樣才能在不斷解決問題的過程當(dāng)中,一直走下去,一直找到對(duì)的人。

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