華誼兄弟（300027）、馮小剛、阿里影業(yè)三方間關(guān)聯(lián)交易后，華誼兄弟手上的一筆債務(wù)將被清掉，馮小剛的影視公司也將投到阿里名下。

7月23日晚間華誼兄弟公告，經(jīng)簽訂協(xié)議，上市公司將其持有的浙江東陽(yáng)美拉傳媒有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“東陽(yáng)美拉”）70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給北京阿里巴巴影業(yè)文化有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“阿里影業(yè)”）。2019年華誼兄弟曾向阿里影業(yè)借款7億，東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)是擔(dān)保之一，此次轉(zhuǎn)讓作價(jià)3.5億，正好抵銷(xiāo)華誼兄弟還欠阿里影業(yè)的3.5億。

公告披露，華誼兄弟對(duì)于來(lái)自阿里影業(yè)的7億借款，已經(jīng)于2023年四季度通過(guò)子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式抵銷(xiāo)了其中的3.5億。剩下的3.5億，根據(jù)華誼兄弟今年一季度以及7月8日最新的決議，是準(zhǔn)備展期到今年10月24日的，但剛過(guò)半個(gè)月雙方就突然協(xié)商約定要將東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)。

東陽(yáng)美拉原由馮小剛持股99%，2015年由華誼兄弟收購(gòu)70%股份，收購(gòu)的目的是“明星驅(qū)動(dòng)IP”的商業(yè)模式。馮小剛持有剩下的主要股份。

時(shí)過(guò)境遷，就東陽(yáng)美拉這個(gè)標(biāo)的來(lái)說(shuō)，單從經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)上并沒(méi)有給華誼兄弟帶來(lái)舉足輕重的加持。馮小剛還因?yàn)槭召?gòu)后5年間沒(méi)有完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，最后賠給華誼兄弟1.68億?，F(xiàn)在華誼兄弟快速出手東陽(yáng)美拉的控股權(quán)，是何意圖？華誼兄弟方面沒(méi)有回應(yīng)時(shí)代周報(bào)的采訪請(qǐng)求。

據(jù)公告披露，杭州阿里創(chuàng)業(yè)投資有限公司與馬云為一致行動(dòng)人，且合計(jì)持有華誼兄弟超5%的股份，阿里影業(yè)為阿里創(chuàng)投的關(guān)聯(lián)方，股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于關(guān)聯(lián)交易。

01

華誼兄弟出清債務(wù)

2019年1月份，華誼兄弟與阿里影業(yè)簽訂戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，雙方約定在公司主控影視項(xiàng)目、藝人發(fā)展、衍生品開(kāi)發(fā)、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)等領(lǐng)域建立全方位友好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。

同時(shí)阿里影業(yè)向華誼兄弟提供7億借款，期限5年。華誼兄弟以東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)，和全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司享有的上海云鋒新呈投資中心（有限合伙）合伙份額收益權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保。全資子公司華誼兄弟電影有限公司）、關(guān)聯(lián)自然人王忠軍、劉曉梅、王忠磊、王曉蓉提供連帶責(zé)任保證。

2019年底最后一天，關(guān)于7億借款的擔(dān)保，華誼兄弟變更為東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)和全資孫公司北京華誼兄弟嘉利文化發(fā)展有限公司持有的自有房產(chǎn)、國(guó)有土地使用權(quán)提供抵押擔(dān)保；華誼兄弟自持的三套房產(chǎn)、全資子公司華誼兄弟互娛（天津）投資有限公司自持的一套房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保；王忠軍、劉曉梅、 王忠磊、王曉蓉提供個(gè)人連帶責(zé)任保證。

5年借期，正好2024年初到期。2023年11月份，華誼兄弟將全資子公司北京華誼兄弟娛樂(lè)投資有限公司持有的嘉利文化100%股權(quán)以及華誼娛樂(lè)投資對(duì)嘉利文化的全部債權(quán)（130，018，605.51元）轉(zhuǎn)讓給阿里影業(yè)旗下的中聯(lián)盛世文化（北京）有限公司以抵銷(xiāo)7億借款中的3.5億。

至此，華誼兄弟還欠阿里影業(yè)3.5億。今年1月份和2月份，華誼兄弟通過(guò)董事會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)決議，和阿里影業(yè)協(xié)商把3.5億再展期6個(gè)月，2024年7月24日到期。

圖源：Pixabay

7月8日，華誼兄弟第六屆董事會(huì)第13次會(huì)議通過(guò)議案，3.5億的借款再展期3個(gè)月，即2024年10月24日到期。

原本這個(gè)議案還要再提交股東大會(huì)審議的。但7月23日華誼兄弟董事會(huì)一致同意東陽(yáng)美拉70%的股權(quán)轉(zhuǎn)給阿里影業(yè)。接下來(lái)兩邊要簽《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《債權(quán)債務(wù)抵銷(xiāo)協(xié)議》。

02

曾經(jīng)10.5億豪賭馮小剛

華誼兄弟從馮小剛手上買(mǎi)下東陽(yáng)美拉的控股權(quán)，花了10.5億。

東陽(yáng)美拉于2015年9月2日成立，以影視劇制作為主要業(yè)務(wù)，馮小剛持股99%，陸國(guó)強(qiáng)持股1%。2015年11月19日華誼兄弟公告，10.5億收購(gòu)馮小剛和陸國(guó)強(qiáng)合計(jì)持有的70%的股權(quán)，而且是一次性付款。當(dāng)時(shí)東陽(yáng)美拉注冊(cè)資本500萬(wàn)元，資產(chǎn)總額1.36萬(wàn)元，負(fù)債總額1.91萬(wàn)元，所有者權(quán)益-0.55萬(wàn)元。

就在華誼兄弟收購(gòu)東陽(yáng)美拉之前3個(gè)月，剛向阿里創(chuàng)投、平安資管、騰訊計(jì)算機(jī)、中信建投四家公司定增1.46億股公司股票，募資總額約36億元。等于是把募資來(lái)的近三分之一資金，都投給了馮小剛。

當(dāng)時(shí)華誼兄弟對(duì)于收購(gòu)價(jià)給出的解釋是，交易價(jià)格是依據(jù)老股東承諾的目標(biāo)公司2016年度經(jīng)審計(jì)稅后凈利潤(rùn)的15倍（為人民幣15億元）為公司的估值。

根據(jù)業(yè)績(jī)對(duì)賭，華誼兄弟和馮小剛約定2016年-2020年期間，東陽(yáng)美拉需要分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1億元、1.15億元、1.32億元、1.52億元和1.749億元（每年增長(zhǎng)15%），若無(wú)法完成目標(biāo)，馮小剛需以現(xiàn)金補(bǔ)足差額。

2018年，因?yàn)闆](méi)有新作品上市，東陽(yáng)美拉凈利潤(rùn)6500萬(wàn)元，對(duì)賭沒(méi)有完成。2020年，受疫情影響，凈利潤(rùn)552.38萬(wàn)元，對(duì)賭也沒(méi)有完成。到2021年，馮小剛根據(jù)合同約定，賠償華誼兄弟1.68億。

2021年，東陽(yáng)美拉營(yíng)收2.04億，凈利潤(rùn)近7000萬(wàn)。2022年，東陽(yáng)美拉營(yíng)收771.3萬(wàn)，凈利潤(rùn)457.7萬(wàn)。2023年，營(yíng)收1.24億，凈利潤(rùn)3760萬(wàn)。

有影視業(yè)人士向時(shí)代周報(bào)記者表示，華誼兄弟拿東陽(yáng)美拉的股權(quán)抵債，客觀上可以改善自身的財(cái)務(wù)狀況，而且現(xiàn)在影視行業(yè)的監(jiān)管環(huán)境、政策都發(fā)生了變化，這些變化可能影響了華誼兄弟對(duì)東陽(yáng)美拉未來(lái)前景的評(píng)估，作為借款抵押用來(lái)償債，雖然遠(yuǎn)低于當(dāng)初買(mǎi)入的價(jià)格，也算是一種可行的商業(yè)決策。

東陽(yáng)美拉最新的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2024年5月31日，東陽(yáng)美拉應(yīng)收賬款237.5萬(wàn)，其他應(yīng)收款1.5億，合同負(fù)債1.05億，未分配利潤(rùn)1440萬(wàn)。